6月28日，上交所一紙紀(jì)律處分曝光了浙江富潤重組方豪賭業(yè)績承諾落得一地雞毛，最終走到被上交所公開譴責(zé)的結(jié)局。

回看此次重組，2016年12月2日，浙江富潤數(shù)字科技股份有限公司(簡稱“浙江富潤”)披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書稱，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向江有歸、付海鵬等18名股東購買其持有的杭州泰一指尚科技有限公司(簡稱“泰一指尚”)100%的股權(quán)。彼時，交易對方作出三年業(yè)績承諾，2016年至2018年，泰一指尚業(yè)績承諾完成率分別為111.88%、101.97%、108.16%，累計業(yè)績承諾完成率為106.93%。

轉(zhuǎn)折發(fā)生在2018年11月27日，浙江富潤披露公告稱，江有歸、付海鵬自愿追加泰一指尚2019年、2020年兩年的業(yè)績承諾，預(yù)計2019年、2020年實現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于1.59億元和2.07億元。如泰一指尚2019年、2020年實現(xiàn)凈利潤低于承諾凈利潤，江有歸、付海鵬將以現(xiàn)金或股票等方式補(bǔ)足實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差額。

事與愿違。泰一指尚2019年、2020年合計實現(xiàn)扣非后凈利潤1億元，累計業(yè)績承諾完成率為27.46%。2020年11月14日，浙江富潤同意江有歸、付海鵬于2021年12月31日前以現(xiàn)金方式向公司支付2019年度業(yè)績補(bǔ)償款8361.64萬元。然而，業(yè)績補(bǔ)償款約定補(bǔ)償期限已于2021年12月31日屆滿，今年3月18日，公司僅收到江有歸、付海鵬支付的2019年度業(yè)績補(bǔ)償款100萬元。截至目前，業(yè)績承諾方及補(bǔ)償責(zé)任人江有歸、付海鵬仍未履行剩余業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

對此，上交所認(rèn)為，交易對方江有歸、付海鵬作為業(yè)績承諾方及補(bǔ)償責(zé)任人，在標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績未達(dá)標(biāo)、與承諾業(yè)績出現(xiàn)較大差異的情況下，未履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，情節(jié)嚴(yán)重，違反了相關(guān)規(guī)定。上交所決定對浙江富潤重大資產(chǎn)重組交易對方江有歸、付海鵬予以公開譴責(zé)。對于上述紀(jì)律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會和浙江省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。

而在此前，6月6日，浙江富潤擬終止掛牌出售泰一指尚100%股權(quán)，原因是出售后公司2022年整體營業(yè)收入將不達(dá)預(yù)期。

接盤11年，虧了8個億，砸了5個億

上市公司原是由浙江針織廠、諸暨市銀達(dá)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易公司、諸暨電力實業(yè)總公司等六家單位發(fā)起成立的，實控人是諸暨市人民政府，1997年登陸上交所。

2011年，趙老板等17名自然人共同控制的惠風(fēng)創(chuàng)投，承接了控股股東富潤集團(tuán)81%的國有股權(quán)，間接持有浙江富潤25.64%股份，成為新的實控人。

趙老板一行人2011年接盤以后，浙江富潤的營業(yè)收入就一直萎靡不振，直到2017年才開始崛起。

2021年開始，浙江富潤的營業(yè)收入似乎又遭遇了流年不利，這一年實現(xiàn)13.12億元，同比砍半，2022年一季度實現(xiàn)2.62億元，繼續(xù)砍半。

利潤與營收相似。

2011年接盤以后，浙江富潤的歸母凈利潤還稍微掙扎了一下。但扣非歸母凈利潤就十分不美麗了，還曾在2014-2016年期間連續(xù)虧損了三年，并在2017年開始有起色。

不一樣的是，歸母凈利潤則是在2020年就開始變臉了，扣非歸母凈利潤更早一年，兩者同時在2020-2021年連續(xù)巨虧。

其中，歸母凈利潤、扣非歸母凈利潤在2021年分別為-4.77億元、-5.8億元，2022年一季度分別為-437.67萬元、-4,162.57萬元。

從扣非歸母凈利潤角度來看，2011-2021年期間，浙江富潤一共虧損了7.67億元。

如此情形下，浙江富潤的現(xiàn)金流就更加沒眼看了。

與營收和凈利潤不同，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流反而是在2017年之后不如從前了，開始以流出為主。

自由現(xiàn)金流更是從2017年開始，便持續(xù)為負(fù)，2011-2021年合計-5.43億元。

到此，不論是終止出售泰一指尚，還是業(yè)績的大漲和變臉，都與下面這件事脫不開干系。

業(yè)績變臉+商譽(yù)減值

2016年，上市公司跨界并購了泰一指尚100%股權(quán)，作價12億元；其中發(fā)行股份支付9.98億元，現(xiàn)金支付2.02億元。

此次并購對泰一指尚的評估增值率為310.51%，最終確認(rèn)了7.94億元的商譽(yù)，成功為日后埋下一顆巨雷。

加入上市公司后，泰一指尚收入增長的確實不錯，這為浙江富潤慘淡多年的營收帶來新鮮血液，成為2017年業(yè)績崛起的主因。

但從利潤走勢一眼就可以看出，作為千千萬萬跨界高溢價并購的一員，泰一指尚依舊逃不過那個再熟悉不過的套路。

2016-2018年，泰一指尚分別實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤6,153.29萬元、8,667.20萬元、13,195.78萬元，完成業(yè)績承諾，累積完成率106.93%。

2019年，承諾期結(jié)束，泰一指尚的業(yè)績就變臉了，2019年凈利潤同比幾乎砍半，2020年繼續(xù)砍半，2021年直接虧損了-3.12億元。

為此，浙江富潤在2019-2021年期間，對泰一指尚的商譽(yù)分別計提了0.28億元、4.94億元、2.72億元的商譽(yù)減值。

并購標(biāo)的業(yè)績變臉疊加商譽(yù)減值，上市公司的業(yè)績也跟著回落及巨虧。

賣手機(jī)卡都能被拿來炫耀了？！

看到互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)的紅利逐漸消失，泰一指尚也開始了自救之路，模仿上市公司嘗試轉(zhuǎn)型。

2020年9月，泰一指尚增資取得了卡賽科技85%股權(quán)，金額2,000萬元，形成商譽(yù)1,561萬元。

（注：杭州卡賽即卡賽科技）

卡賽科技的經(jīng)營范圍相當(dāng)廣泛，技術(shù)服務(wù)、管理咨詢、百貨銷售、數(shù)據(jù)服務(wù)、區(qū)塊鏈、文化創(chuàng)意、醫(yī)療用品等等。

目前，卡賽科技只有兩項業(yè)務(wù)，分別是：品牌營銷推廣服務(wù)，運營商號卡推廣服務(wù)。其中前者在減少，后者是主攻方向。

2022年初，受疫情影響，部分地區(qū)快遞停滯，影響了號卡的當(dāng)期激活率與激活數(shù)據(jù)，導(dǎo)致卡賽科技的業(yè)績大受影響。

這就是上市公司當(dāng)初打算變賣泰一指尚，唯獨留下卡賽科技，并打算今后要轉(zhuǎn)戰(zhàn)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域啊。

一聲嘆息：一手好牌，打得稀巴爛

浙江富潤，地處紹興，擁有年產(chǎn)8000萬米高檔面料的印染加工能力，紹興市印染產(chǎn)業(yè)地方標(biāo)準(zhǔn)的參與制定公司之一。

不僅在當(dāng)?shù)匦∮忻麣?，浙江富潤還曾是我國染印行業(yè)10強(qiáng)企業(yè)，為工信部印染行業(yè)第一批準(zhǔn)入企業(yè)，被確認(rèn)為清潔生產(chǎn)示范企業(yè)。

2016年，紹興啟動印染產(chǎn)業(yè)充電整頓，當(dāng)?shù)?4家印染企業(yè)被關(guān)停整治。浙江富潤不僅不受任何影響，還因此大為受益，已經(jīng)滿負(fù)荷開工的情況下，依舊有新客戶源源不斷地上門尋求加工，一時風(fēng)光無兩。

換成上市公司的視角，趙林中一行人接手之后，從2018年開始陸續(xù)轉(zhuǎn)讓傳統(tǒng)的印染資產(chǎn)，2020年完成剝離。

期間，浙江富潤在2016年高調(diào)轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)營銷，一度被包裝的華麗無比，結(jié)果依然逃不出暴雷的命運，扒開一看，真相不過是“投廣告”、“賣手機(jī)卡”。